Cuando Rick y Daryl salen a cazar para obtener algo de comida encuentran una prisión repleta de zombies, y todo el equipo se junta para acabar con ellos y utilizar la prisión como refugio."Es perfecto", decía Rick mientras dividía a todos para conseguir todo el espacio posible.
Lori está a punto de dar a luz y necesitaba un poco de paz y comida para dar salud a su bebé; su relación con Rick parece tensarse cada vez más.
Por otro lado, Andrea, que todos creen que ha acabado muerta, es rescatada por Michonne, otra superviviente del apocalipsis zombi que no le dejará sola ante los caminantes.
Mientras, el equipo de Rick sigue profundizando la visita a la prisión. En una de sus vueltas, para investigar a fondo la cárcel, Hershell es mordido por uno de los caminantes y ello hace que huyan de esa zona para poder curarle y acaben en una parte de la prisión donde encuentran una sorpresa... Quedan presos que han sobrevivido al apocalipsis...